Como evitar os 3 Riscos Jurídicos que mais impactam Rodadas de Investimento em Startups
Imagine esta situação: uma startup com métricas sólidas, produto validado e crescimento acelerado recebe um term sheet de um fundo de VC. Porém, durante a due diligence, descobrem que um contrato de exclusividade com um cliente estratégico nunca foi formalizado. Os investidores hesitam, a rodade é adiada, e o founder perde meses reestruturando o jurídico.
Esse cenário não é raro. Após acompanhar dezenas de processos de captação, percebi que erros jurídicos básicos estão entre os principais motivos para rejeições em rodadas iniciais. Não é sobre falta de potencial, mas sobre riscos que poderiam ser mitigados com organização.
Neste artigo, você vai entender os 3 erros mais comuns e como evitá-los. No final, compartilho uma ferramenta para transformar o jurídico de dor de cabeça em vantagem competitiva.
1. Desafios na Estrutura Societária: Além do Contrato Social
A estrutura societária de uma startup é como seu DNA – deve ser clara, bem documentada e preparada para evolução. Problemas nesta área vão muito além de simples questões contratuais; eles afetam a própria capacidade da empresa de crescer e se adaptar.
Por que isso é um risco tão crítico?
No início, quando a empresa é apenas uma ideia, decisões são tomadas rapidamente e acordos são feitos com base na confiança. Conforme a startup cresce, essa informalidade pode se tornar um obstáculo sério.
Os principais riscos incluem:
- Como as participações são distribuídas ao longo do tempo
- Quais são os gatilhos para aceleração de vesting
- Como lidar com saídas prematuras de sócios
- Mecanismos de proteção para todos os envolvidos
- Definição clara de papéis e responsabilidades
- Processos para resolução de impasses
- Regras para entrada de novos sócios
- Protocolos para alterações societárias
O que frequentemente falha (e por que corrigir):
A relação entre sócios é o alicerce de qualquer startup, mas é comum que founders negligenciem a formalização de regras claras — muitas vezes por confiança excessiva na harmonia da equipe.
Inclusive, problemas societários são um dos 3 principais riscos que levam startups a ruína.
Esse otimismo, porém, esbarra em 4 riscos críticos que assustam investidores:
Vesting não implementado
A falta de um acordo de vesting é um grande risco de ruína. Imagine que um dos sócios decida sair do negócio após um ano, mas permaneça com 25% das ações.
Para um investidor, isso representa um risco concreto: equipes instáveis e equity desproporcional ao comprometimento.
O vesting não é sobre desconfiança, mas sobre proteger o esforço coletivo.
Sem ele, a distribuição de ações não reflete a contribuição real ao longo do tempo, e investidores temem conflitos futuros.
Cláusulas de dissolução ausentes
Conflitos entre sócios são inevitáveis em qualquer negócio.
A questão não é se vão acontecer, mas como serão resolvidos.
Startups sem cláusulas de dissolução (como drag along, tag along ou mecanismos de compra de ações) deixam uma brecha para disputas judiciais intermináveis.
Para um VC, isso significa gastos imprevistos e possíveis entraves à venda da empresa no futuro.
Desalinhamento de expectativas na governança
Sócios com participações majoritárias, mas sem regras claras de tomada de decisão, são um convite ao caos. Quem define o rumo estratégico? Como são aprovados investimentos relevantes?
Se não há um pacto societário definindo direitos e responsabilidades, divergências podem paralisar a operação — e afastar investidores que priorizam governança sólida.
Investimentos de Anjos não documentados ou com cláusulas que assustam
Um erro silencioso — e mais comum do que se imagina — ocorre quando startups aceitam investimentos de anjos sem formalizar os termos adequadamente ou atualizar a captable.
Os riscos concretos:
- Captable desatualizada: Participações não registradas de anjos ou advisors geram surpresas durante a due diligence.
- Cláusulas “herdadas”: Direitos de veto, preferência de liquidação ou obrigações de dividendos acordados com anjos, mas incompatíveis com as expectativas de VCs.
- Falta de transparência: Investidores-anjo que não constam oficialmente como sócios, mas têm influência informal nas decisões.
Por que isso é crítico?
Grandes fundos de venture capital seguem políticas rígidas sobre estrutura de captable e governança.
Startups em estágio pré-seed costumam receber pequenos investimentos de amigos ou familiares. Porém, se esses aportes não forem documentados com instrumentos jurídicos adequados (como um contrato de mútuo conversível em ações), a captable fica distorcida.
Se um anjo tem 5% da empresa sem registro formal, ou se um acordo antigo garante a ele direito de aprovar mudanças no conselho, os VCs podem exigir a renegociação desses termos antes de investir — ou desistir do negócio.
Exemplo real:
Durante uma rodada série A, um fundo identificou que 10% da empresa pertenciam a um investidor informal não declarado. A startup precisou recompra essas ações, atrasando o fechamento em 4 meses.
- Documente TODOS os investimentos, mesmo os menores: Use modelos VC-friendly e atualize a captable após cada entrada de capital.
- Alinhe termos com anjos desde o início: Se um anjo exige cláusulas específicas (ex: assento no conselho), deixe claro que futuros VCs provavelmente vetarão isso.
- Organize a cada antes de captar.
- Conte com a PipeLaw para te ajudar 😉!
Na visão dos VCS:
Investidores profissionais avaliam o jurídico como um termômetro da maturidade da startup.
Um fundo de venture capital, por exemplo, pode desistir de uma rodada se identificar que a empresa não tem mecanismos para resolver crises .
Não se trata apenas de evitar riscos, mas de demonstrar profissionalismo e visão de longo prazo.
2. Gestão Documental:
A Espinha Dorsal da Segurança Jurídica
Imagine esta situação: um investidor solicita o contrato de exclusividade com seu maior cliente, e você passa horas revirando e-mails, pastas físicas e mensagens no WhatsApp.
Quando finalmente encontra o documento, percebe que a versão enviada está desatualizada e sem assinatura. Esse cenário é mais comum do que parece e revela um problema crítico: a desorganização jurídica, que mina a credibilidade dos fundadores.
Investidores profissionais não avaliam apenas o produto ou o mercado – eles analisam como a empresa gerencia seus riscos.
Documentos espalhados, contratos não assinados ou versões conflitantes do mesmo acordo passam a mensagem de que o negócio é amador.
Exemplo real:
Uma edtech quase perdeu uma rodada porque não conseguiu comprovar a cessão de direitos de um curso desenvolvido por um freelancer.
O investidor questionou: “Se não são donos do conteúdo, o que estamos comprando?“.
A solução exigiu meses de renegociação, R$30mil extras em honorários de advogados e atrasou o aporte.
Como corrigir
- Crie um data room profissional desde o início, mesmo que seja simples.
- Use pastas categorizadas por tipo (societário, contratos, compliance) e atualize-as trimestralmente;
- Nomeei corretamente os arquivos digitais; e
- Digitalize e assine todos os documentos (ferramentas como D4Sign ou mesmo certificados digitais de custo baixo resolvem).
A gestão documental vai muito além de manter arquivos organizados.
É um sistema vivo que precisa evoluir com a empresa e garantir que informações críticas estejam sempre acessíveis e atualizadas.
3. Gestão de Demandas Jurídicas:
Da Reação à Prevenção
A diferença entre startups que fecham rodadas de investimento sem sustos e aquelas que perdem meses corrigindo erros está em uma palavra: prevenção.
Muitos founders tratam o jurídico como um departamento de emergências — algo que só ganha atenção quando um contrato vaza, uma multa chega ou um investidor questiona uma cláusula. O resultado? Custos altos, prazos estourados e reputação abalada.
A gestão jurídica preventiva e eficiente não exige um time de dez advogados, mas sim, processos claros e uma mudança de mentalidade: sair do “vamos resolver quando der problema” para o “vamos evitar que o problema exista“.
Quer ter um jurídico eficiente e com custos previsíveis?
Transforme o jurídico da sua startup de dor de cabeça em vantagem competitiva com o Workshop Raio-X de Startups. Nele, você vai:
✅ Descobrir exatamente quais documentos os VCs querem ver
✅ Aprender a montar um data room profissional
✅ Entender como priorizar a organização jurídica
✅ Identificar red flags que assustam investidores
Para quem é:
– Founders que querem fechar rodadas sem sustos jurídicos.
– Startups que precisam escalar com segurança.
– Equipes que desejam mostrar profissionalismo aos investidores.
Founders sofisticados sabem disto: o jurídico pode ser seu aliado na captação e no dia-a-dia!
P.S.: Startups que organizam o jurídico antecipadamente fecham rodadas mais rápido. O que você prefere: correr atrás do prejuízo ou chegar preparado?
